一般来说，国资委直接监管企业多为集团母公司，但对于主业涉及国家安全、国民经济命脉的二级企业，部分地方国资委将其与集团母公司一同视为直接监管对象，进行“提级管理”。作为被监管企业的实际出资人，国资委通常对监管企业同时履行监管职责和出资人职责。然而，在进行提级管理过程中，国资委对二级企业履行出资人职责往往因集团公司的存在而与监管职责产生割裂，进而造成二级企业日常重大经营决策事项经常出现“双重治理”的现象，一定程度上影响到企业正常经营和发展。近期正略咨询在服务D轨道公司公司治理咨询项目中，就遇到了这一棘手问题。因此本文将以D轨道公司为例，深入探讨对于提级管理的地方国企，国资委在履行国有资产监管职责和出资人职责过程中出现的具体问题及其原因，并提出相应建议。
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D轨道公司基本情况
D轨道公司成立之初，为市国资委直接监管一级企业。2018年在D市推进国企改革中，市国资委将D轨道公司的股权100%无偿划转给市交投集团，即D轨道公司成为市交投集团全资子公司，接受集团以股权关系为基础的直接管理和控制。但是由于地铁作为公益性质的城市交通基础设施，涉及人们日常出行，且对城市建设发挥重要影响，D轨道公司在完成股权划转后，仍作为市属重点国企，与其母公司市交投集团一同接受国资委直接监管。
基于此，D轨道公司在双重身份下，企业部分重大经营决策事项需按照国资委监管要求和集团母公司管控要求，同时上报审批。长期下来，已严重影响到公司整体运行效率和决策效率。主要问题表现如下：
审批流程过长，错失市场发展机遇。公司部分重大经营决策事项需经过一系列复杂的审批环节，包括公司党委会前置研究、公司董事会审议、集团党委会前置研究、集团总办会或董事会审议，最终由市国资委审批决策。在面对亟需抢抓市场机遇的重大投资决策时，繁琐的审批流程导致决策延误，错过宝贵的发展机遇。
决策权限模糊，存在经营合规风险。在涉及国资委监管清单和集团管控清单之外的重大决策时，由于决策权限模糊，审计过程中发现决策流程不完善、审批手续不健全的问题。缺乏明确的决策权限不仅增加了决策过程中的误解和混乱，也对公司的经营带来了一定的经营合规风险和不确定性。
沟通协调困难，影响日常运营效率：D轨道在与外部双重治理主体进行沟通和协调过程中，经常面临沟通不畅、信息不全和意见不一致等问题。由于沟通渠道和协作机制缺乏统一和明确，为推动各项经营决策顺利进行，D公司需要投入大量的时间和精力解决外部沟通协调的问题。
究其根本，在提级管理背景下，国资委在履行国有资产监督管理职责的同时，与集团公司作为控股股东履行出资人职责存在一定的冲突。而如何解决这一冲突，成为解决D轨道公司破解“双重治理”困局的关键。
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提级管理下成功解决双重治理问题
成功案例参考
南昌轨道交通集团有限公司（以下简称“南昌轨道集团”）在重组整合过程中与D轨道公司面临相似背景。
为加速推进南昌市市属企业国有资产整合重组，南昌市政府决定将南昌市国资委持有的南昌轨道公司股权整体划归南昌市交通投资集团有限公司（以下简称“南昌交投集团”），南昌交投集团100%控股南昌轨道集团，成为其全资控股股东。与此同时，为了清晰划分南昌市国资委和南昌交投集团在南昌轨道公司重大决策问题上的权责关系，南昌市政府下发《关于南昌轨道交通集团有限公司整体划归南昌市交通投资集团有限公司的复函》（洪府办字〔2022〕382号），明确完成股权划转后，南昌市国资委仍为南昌轨道公司实际控制人，并授权南昌市国资委对南昌轨道公司履行出资人职责。
根据《公司法》最新修订草案第一百四十七条之规定：“国有独资公司不设股东会，由履行出资人职责的机构行使股东会职权”有关规定，即南昌轨道公司股东会职权将全部由南昌市国资委行使。基于此，实现了南昌市国资委对南昌轨道公司履行监管职责和出资人职责的统一。而南昌交投集团作为南昌轨道公司母公司，仅在财务投资等重大决策事项上对轨道公司实施必要的组织管控，充分给予轨道公司自主经营决策权。
经调研分析，兰州市政府和重庆市政府在推动兰州市轨道交通有限公司、重庆轨道交通（集团）有限公司重组整合过程中，也通过类似的方式，对市国资委履行出资人职责和集团母公司行使股东权利的权责问题进行了清晰界定，从而避免了在提级管理过程中发生“双重治理”的问题，这也为其他地方国企进行外部治理关系梳理提供了一定的参考意义。
由此我们可以得知，破解“双重治理”困局的关键在于，国资委履行监管职责与出资人职责的统一。那么实际运行中，为何会出现国资委履行双重职责下的割裂问题呢？
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国资委履行监管职责与出资人
职责割裂的根本原因
根据《中华人民共和国企业国有资产法》的有关规定，国资委的主要职责是维护国有资产的权益，防止流失，同时促进国有资产的保值增值。而在出资人角色上，现行《公司法》（2018版）第六十六条规定：“国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。”
企业国有资产出资人职责和监管职责均由国家对国有资产的统一所有权衍生而来。其中，出资人职责基于出资关系，与民商事法律中的股东权利基本一致；而监管职责不以直接出资关系为基础，属于国家基于统一所有权授予行使的管理职权。对于国有独资公司而言，两项职责通常由国资委统一行使，二者目标一致、联系紧密、相互促进、难以分割。
但是，《公司法》最新修订草案第一百四十七条明确规定：“国有独资公司不设股东会，由履行出资人职责的机构行使股东会职权”。这意味着，代表国家对国有独资公司行使股东职权的机构由原先的“国有资产监督管理机构”变更为“履行出资人职责的机构”。另外，对于接受“提级管理”的国有企业的定位问题，在相关法律法规政策文件中，也并未明确其“国有独资公司”的身份。由于各地参照执行过程中存在理解上的偏差，当提级管理的企业未被明确为“国有独资公司”，且未在政府相关政策文件明确对其“履行出资人职责的机构”时，就会出现国资委和集团母公司同时享有股东权利、权责界面模糊的情况，进而导致“双重治理”现象的发生。
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解决地方国企提级管理中
“双重治理”问题的建议
对于类似D轨道公司的地方国企而言，提级管理并非简单的权力分配问题，而是涉及更加复杂的职责划分和利益协调，其中市政府、市国资委、集团母公司以及提级管理的地方企业均发挥关键作用。为破解“双重治理”的困局，一方面需要市政府在地方国企进行重组整合过程中，明确提级管理企业作为国有独资公司的基本属性，同时要明确授权“履行出资人职责”的具体机构；另一方面，秉承依法依规和责权利对等的基本原则，要进一步明确市国资委、集团母公司和提级管理企业之间的权责关系。对于D轨道公司而言具体可采取如下措施：
明确权责界面。对照《公司法》《公司章程》、国资委监管要求等政策法规文件要求，梳理外部治理关系，制定外部治理清单，以清单形式明确各外部治理主体具体审批、审议、备案决策范围，从根本上解决外部治理主体决策权限模糊和权责利不对等的问题。
建立健全董事会治理结构。按照公司法中关于“实现外部董事占多数”的要求，由市国资委和集团母公司分别选派外部董事进入D轨道公司董事会，并在公司重大经营决策中表达市国资委与集团意图，进而解决重大事项层层上报审批决策，效率低下的问题。
加强沟通与协调。推动“市国资委-市交投集团-D轨道公司”三方建立有效的协调沟通机制，定期召开会议或工作座谈会，交流意见和看法，共同商讨解决方案，确保各方利益得到平衡，并在沟通中不断明晰各方主体权责范围，从而为D轨道公司创造一个更加稳定、高效的发展环境。
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